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2017-05-05 07:39

  股票代码:603555 股票简称:贵人鸟上市地点:上海证券交易所

  贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  交易事项 交易对方 通讯地址发行股份及支付现金购买资产上海威康投资控股有限公司

  上海市浦东新区上丰路 700 号 9 幢

  111 室上海昱羽管理咨询合伙企业(有限合伙)上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交

  路 28 号第 2 幢 1318 室

  募集配套资金 不超过 10 名特定对象独立财务顾问

  签署日期:2017 年 03 月公司声明本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目

  的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于

  上海证券交易所()网站,备查文件的查阅地点为:贵人鸟股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信息真实、准确、完整的承诺:

  交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文

  件及引用文件的相关内容已经其审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  目录

  公司声明..................................................................................................... 1

  交易对方声明 ............................................................................................ 2

  相关证券服务机构声明 ............................................................................ 3

  目录 ............................................................................................................. 4

  释义 ............................................................................................................. 6

  一、基本术语 ........................................................................................................................... 6

  二、专业术语 ........................................................................................................................... 8

  重大事项提示 ..........................................................................................10

  一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10

  二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 ......................................... 10

  三、本次交易标的资产预估值及定价情况 ......................................................................... 16

  四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排 ..................................................... 17

  五、过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 18

  六、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 18

  七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19

  八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19

  九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22

  十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更,亦不构成借壳上市 ................. 23

  十一、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 23

  十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 23

  十三、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 37

  十四、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 38十五、其他重大事项 ............................................................................................................. 38

  重大风险提示 ..........................................................................................39

  一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 39

  二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ......................................................................... 43

  三、收购完成后的整合风险 ................................................................................................. 46

  四、其他风险 ......................................................................................................................... 46释义

  一、基本术语

  公司、本公司、上市公司、贵人鸟

  指 贵人鸟股份有限公司

  贵人鸟集团 指 贵人鸟集团(香港)有限公司

  贵人鸟中国 指 贵人鸟(中国)有限公司,本公司前身贵人鸟香港 指 贵人鸟(香港)有限公司

  贵人鸟投资 指 贵人鸟投资有限公司

  标的公司、目标公司、威康健身

  指 威康健身管理咨询(上海)有限公司

  交易标的、标的资产、标的股权

  指 威康健身 100%股权

  本次重大资产重组、本次交易、本次重组指贵人鸟以发行股份及支付现金的方式购买威康健

  身 100%股权同时募集配套资金暨关联交易事项

  威康控股 指 上海威康投资控股有限公司

  上海昱羽 指 上海昱羽管理咨询合伙企业(有限合伙)

  交易对方 指 威康控股、上海昱羽威尔士 指 上海威尔士健身有限公司

  普里士 指 普里士健身管理咨询(上海)有限公司

  上海前程 指 上海前程健身有限公司

  上海威康 指 上海威康健身有限公司

  威虹龙 指 上海威虹龙健身有限公司

  威康文化 指 上海威康文化传播有限公司威康(大连) 指 威康健身管理(大连)有限公司威康(重庆) 指 威康健身管理咨询(重庆)有限公司

  杭州前程 指 杭州前程健身有限公司

  威康餐饮 指 上海威康餐饮管理有限公司

  皋歌投资 指 上海皋歌投资管理有限公司

  维戈传媒 指 上海维戈文化传媒有限公司

  威优士 指 上海威优士健身有限公司

  前程健身 指 原“上海前程健身有限公司”(现已注销)芙蓉坊健身 指 上海威尔士芙蓉坊健身有限公司,现名“上海聚金堂艺术品有限公司”

  大地休闲 指上海大地休闲娱乐有限公司,现名“上海岐黄养生有限公司”

  岐黄养生 指 上海岐黄养生有限公司

  Merit Spread 指 Merit Spread Ltd.

  TB Star 指 TB Star Ltd.

  弘智投资 指 福建省弘智投资管理有限公司

  亿兴投资 指 亿兴投资发展有限公司

  一兆韦德 指 上海一兆韦德健身管理有限公司

  舒适堡 指 上海舒适堡健身美容中心有限公司

  竞动域 指 上海竞动域投资中心(有限合伙)

  慧动域 指 上海慧动域投资中心(有限合伙)

  杰之行 指 湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

  名鞋库 指 名鞋库网络科技有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议》指

  上市公司与交易对方威康控股、上海昱羽及标的公司实际控制人王文伟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  本预案 指《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  本预案摘要、摘要 指《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》本次重大资产重组报告书(草案)指《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  对价股份、标的股份 指根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,上市公司就购买标的资产而向转让方威康控股非公开发行的人民币普通股股份

  基准日 指

  本次重大资产重组的审计、评估基准日,即 2016

  年 12 月 31 日

  资产交割日 指

  标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日

  标的股份交割日 指将标的股份登记至交易对方名下的相关手续完成之日

  《专项审核报告》 指

  上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期内各年度净利润实

  现情况出具的《专项审核报告》

  《资产评估报告》 指

  在本次重组中,广东中联羊城资产评估有限公司就标的公司于基准日的价值进行评估,并出具的《资产评估报告》

  《减值测试报告》 指 业绩承诺期满后,上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司 100%股权价值

  进行减值测试并出具的《减值测试报告》

  独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司审计机构、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所评估机构、中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司《公司章程》 指 《贵人鸟股份有限公司章程》

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  上海市工商局 指 上海市工商行政管理局

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  商务部 指 中华人民共和国商务部

  上交所 指 上海证券交易所

  “十三五”规划 指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个

  五年规划》

  过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  二、专业术语

  会籍 指 经过付费之后,成为健身房会员的资格会员、学员 指 通过购买会籍,成为有资格使用健身房服务的人群私教服务 指

  私人教练服务,教练根据客户的身体机能评估结果,通过专业指导服务,为客户提供个性化的运动健身解决方案,引导客户形成良好的健身习惯以达到健康状态

  Inbody 测试 指

  通过 Inbody 体测机器对用户进行身体状况测试。体测结果包括:体重、身高、体脂率、肌肉脂肪分析、肥胖诊断、肌肉均衡等多项指标有氧运动 指

  人体在氧气充分供应的情况下进行的体育锻炼,其特点是强度低、有节奏、持续时间较长无氧运动 指

  肌肉在没有氧气供给的情况下进行的剧烈运动,其特点是负荷强度高、瞬间性强、持续时间较短瑜伽 指

  一项主要通过肢体的伸展和呼吸的调节来达到柔软身体和缓解压力的健身运动莱美健身体系

  (Lesmills)指起源于新西兰的一套针对锻炼者生理以及心理的训练体系,可以改善或增强锻炼者的力量、忍耐力、有氧运动能力、身体协调性、柔韧性和敏捷性商业地产 指

  以商铺为主的地产,广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式

  IHRSA 指 国际健康及运动俱乐部协会

  EPTC 指 Elite Personal Trainer Center,精英私人教练中心

  大体协 指 中国大学生体育协会

  中体协 指 中国中学生体育协会

  中国大学生足球联赛(CUFL) 指

  创办于 2000 年,由中国大学生体育协会、中国足球协会主办,各省、自治区、直辖市教育厅(教委)、大学生(学生)体育协会、中国大学生体育协会足球分会协办

  中国高中足球联赛(CHFL) 指

  由中国中学生体育协会主办,中国中学生体育协会主办足球分会承办的一项全国性高中生足球联赛,球员年龄要求在 18 周岁以下,联赛分为地区预赛和全国总决赛两个阶段进行

  懂球帝 指

  一款提供全球体育足球新闻、深度报道、足球社区

  的手机 App

  智慧运动场 指

  上海慧体网络科技有限公司打造的“智慧运动场”项目,为运动场馆提供视频直播等智能化的软硬件服务,为赛事组织方提供赛事服务产品咸鱼游戏 指

  游戏发行品牌,推出《最佳阵容》、《街球联盟》、《那兔之大国梦》等行业垂直细分领域产品

  趣运动 指

  运动 O2O 综合性服务平台,为运动人群提供在线订场、活动发布、运动交流等服务

  ZEPP 指

  运动数据采集产品生产商与服务商,计划借助装备覆盖大规模垂直用户和可穿戴智能装备厂商,打造成体育类入口

  AND 1 指

  专业篮球运动员与极度爱好者的专属品牌,产品包括篮球鞋、篮球服、热身服、T-shirts 及其他配件等Loft 风格 指

  工厂装修风格,具备高大而开敞的空间,上下双层的复式结构,类似戏剧舞台效果的楼梯和横梁特别说明:本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  本部分所述使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分,具体内容如下:

  公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身 100%股权,同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价。其中,发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权,以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,由公司以自筹资金解决。

  本次交易前,公司未持有威康健身的股权;本次交易完成后,公司将持有威康健身 100%的股权,威康健身成为公司的全资子公司。

  二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产及交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身 100%股权,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中,公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权,以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

  2、标的资产的定价依据与交易价格标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资

  产评估报告结果为基础,由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日,标的资

  产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中,威康健身 100%

  股权的预估值区间为 220,000.00 万元-280,000.00 万元。基于上述预估值结果,经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00 万元。

  标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出

  具的评估报告载明的评估值为基础,由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

  3、发行股票的种类与面值本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通

  股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  4、上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

  5、发行价格、定价基准日和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第

  三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商,确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价,并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为24.05 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中,董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易

  日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量

  本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

  本次发行股份价格需由公司再次召开董事会,待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

  6、支付方式及发行数量

  根据交易各方协商谈判的结果,威康健身 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中,公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康

  健身 75%股权,以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。按照

  初步确定的交易价格 270,000.00 万元测算,本次发行股份及购买资产交易向交易

  对方支付对价的具体情况如下:

  序号交易对方持有标的公司股权比例对价总额(万元)现金对价(万元)股份对价(万元)上市公司发行股

  份数量(股)

  1 威康控股 75% 202,500.00 0.00 202,500.00 84,199,584

  2 上海昱羽 25% 67,500.00 67,500.00 0.00 0

  合计 100% 270,000.00 67,500.00 202,500.00 84,199,584

  注:上市公司发行股份数量
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